The ESOP mistake that will cost you your exit?

פרק 1: הקדמה | הסיפורים שלא מספרים לכם על אופציות

תוכנית האופציות שלכם היא לא רק אחד הנכסים האסטרטגיים החשובים ביותר של החברה - היא גם אחד הסיכונים הפיננסיים הגדולים ביותר שלה.

טעות קטנה בקובץ אקסל, סיווג מס שגוי שנקבר עמוק בתוך מסמך משפטי, או אי-התאמה מול הנאמן - כל אחד מאלה עלול לעלות לכם באופן אישי מאות אלפי דולרים, לפוצץ סבב גיוס, או להפוך Exit חלומי לסיוט בירוקרטי.

כאשר מנהלים אותן נכון, אופציות מייצרות הזדהות עמוקה בין העובדים להצלחת החברה ומשמשות כמגנט רב עוצמה לגיוס ושימור של הכישרונות המובילים בשוק.

אבל יש לסיפור הזה גם צד אחר, אפל יותר. ניהול לא נכון עלול להפוך את הכלי האסטרטגי הזה לפצצת זמן שמתקתקת ביסודות החברה שלכם.

האחריות למנוע את האסון הזה מוטלת ישירות על כתפיכם - המייסדים, המנכ"ל, מנהלי הכספים וההנהלה הפיננסית. המדריך הזה הוא לא עוד ספר לימוד אקדמי. הוא הפלייבוק המבצעי שלכם - המגן שיעמוד ביניכם לבין הטעויות היקרות ביותר בניהול ESOP.

נפרק את הנושאים המורכבים ביותר, נחשוף את המוקשים הנסתרים, ונספק לכם את הכלים המעשיים הדרושים כדי להפוך את תוכנית האופציות שלכם מסיכון פיננסי לנכס אסטרטגי מנצח.

פרק 3: המסגרת הישראלית | סעיף 102, סעיף 3(ט) ומה שביניהם

קייס סטאדי: הכירו את מייקל, מנכ"ל של סטארטאפ בצמיחה מהירה. חברת האם האמריקאית שלו ניהלה את מרכז הפיתוח הישראלי במודל "Cost-Plus" סטנדרטי. כדי לתגמל את הצוות הראשוני שלו, הוא העניק להם אופציות במחיר מימוש אפסי. שנתיים לאחר מכן, במהלך Due Diligence לקראת סבב גיוס משמעותי, צף על פני השטח נתון מדאיג. רואה החשבון של המשקיעים זיהה שהצוות של מייקל פספס שינוי רגולטורי קריטי מ-2018. התוצאה: חשיפת מס פוטנציאלית של מעל 1.5 מיליון דולר שהעמידה את כל סבב הגיוס בסכנה. פרק זה הוא המגן שלכם מפני סיוט מהסוג הזה.

פקודת מס הכנסה בישראל מציעה מסלול ייחודי ואטרקטיבי לתגמול עובדים באמצעות הון, הידוע כסעיף 102. מטרת הסעיף היא לעודד חברות לתגמל עובדים על ידי מתן הטבת מס משמעותית, ההופכת את האופציות מכלי תגמול בלבד גם לכלי תכנון מס אסטרטגי.

מסלול נאמן (הוני) - 102(ב): ברירת המחדל המנצחת

זהו המסלול המרכזי והנפוץ ביותר, שבו משתמשות כמעט כל חברות הטכנולוגיה בישראל. הסיבה פשוטה: הוא מאפשר לעובד, לרבות נושא משרה, לשלם מס מופחת בשיעור של 25% בלבד על הרווח מהאופציות, בדומה למס רווח הון, במקום לשלם מס שולי שיכול להגיע עד כ-50% בתוספת דמי ביטוח לאומי.

כדי ליהנות מהטבה זו, יש לעמוד במספר תנאים מחייבים, המנוהלים באמצעות גורם מרכזי: הנאמן.

• תפקיד הנאמן: הנאמן הוא גוף חיצוני (לרוב בית השקעות או משרד עורכי דין) המאושר על ידי רשות המיסים. תפקידו חורג מפיקוח בלבד וכולל:
  • החזקת הנכסים: החזקה פיזית של כתבי האופציה והמניות בחשבונות נאמנות ייעודיים.
  • דיווח וניכוי מס: ניהול כל הדיווחים לרשות המיסים וניכוי המס במקור בעת המכירה.
  • שמירה על זכאות: וידוא עמידה קפדנית בכל תנאי הסעיף, ובראשם תקופת החסימה.
• תקופת החסימה: זהו התנאי המרכזי והקריטי ביותר. מרגע שהחברה מדווחת לנאמן על ההקצאה, מתחילה "תקופת חסימה" של 24 חודשים. במהלך תקופה זו, האופציות והמניות "נעולות" אצל הנאמן והעובד אינו יכול למכור אותן. רק לאחר תום שנתיים, ניתן למכור את המניות וליהנות מהטבת המס.
• אירוע המס: במסלול 102(ב), אירוע המס נדחה עד למועד מכירת המניות בפועל. כלומר, גם כשהאופציות מבשילות וגם כשהעובד מממש אותן למניות, הוא עדיין לא משלם מס. תשלום המס מתבצע רק כאשר העובד, דרך הנאמן, מוכר את המניות.
• המלכודת הנפוצה: בעלי שליטה (The 10% Rule) "הטבת המס של סעיף 102(ב) אינה חלה על 'בעלי שליטה'. על פי רוב, מדובר בבעלי מניות המחזיקים ב-10% או יותר מזכויות ההצבעה או מההון בחברה. עבורם, הרווח מהאופציות ימוסה בדרך כלל כהכנסת עבודה (סעיף 2(2) לפקודה) או כהכנסה אחרת (סעיף 2(1) לפקודה), בשיעור המס השולי. זוהי נקודה קריטית עבור מייסדים ועובדים בכירים ראשונים, ויש לתכנן אותה בקפידה."

סעיף 3(ט) לפקודה: המיסוי על תגמול ליועצים ונותני שירותים

סעיף 102 מיועד לעובדים שכירים ונושאי משרה בחברה המחזיקים פחות מ-10%. מה קורה כאשר רוצים לתגמל יועצים, דירקטורים חיצוניים או ספקים? במקרה זה, התגמול ההוני כפוף לסעיף 3(ט) לפקודה, וההשלכות שונות דרמטית.

• הבדל מהותי במיסוי: בניגוד למסלול ההוני, הרווח מאופציות תחת סעיף 3(ט) נחשב כהכנסה מעסק וממוסה לפי המס השולי של המקבל, בתוספת דמי ביטוח לאומי.
• מועד אירוע המס: כאן טמונה המלכודת הגדולה. אירוע המס מתרחש כבר במועד מימוש האופציות למניות, ולא במועד המכירה. כלומר, היועץ עלול למצוא את עצמו חייב בתשלום מס משמעותי עוד לפני שמכר מניה אחת וקיבל תמורה כספית.

פרק 4: המסגרת האמריקאית | ISO מול NSO ותקנה 409A

קייס סטאדי: שרה, סמנכ"לית משאבי אנוש בחברה אמריקאית, ניהלה את תוכנית האופציות הגלובלית ב-Carta. כשהחברה פתחה מרכז פיתוח בישראל, ההענקות לעובדים הישראלים היו תת-קבוצה (subset) של התוכנית האמריקאית. כדי להעניק להם את הטבת המס של סעיף 102, החברה החלה לעבוד עם נאמן מקומי בישראל. הבעיה? הניהול השוטף נשאר ב-Carta, אך הדיווחים הרגולטוריים בישראל נוהלו בנפרד על ידי הנאמן. נוצר נתק מסוכן. כשמהנדס ישראלי בכיר עזב, היא גילתה שפרטי ההענקה שלו עודכנו ב-Carta אך תועדו באופן שגוי אצל הנאמן. הוא כמעט הפסיד מניות שהבשילו, החברה עמדה בפני איום משפטי, ושרה איבדה שבועות יקרים בניקוי הבלגן. זה מדגיש את הסכנה הנסתרת בניהול מערכות מקבילות ולא מסונכרנות.

המסגרת האמריקאית מציבה בפני ה-CFO צומת החלטה משמעותי: הבחירה בין שני סוגי אופציות:

- Incentive Stock Options (ISO)
- Non-Qualified Stock Options (NSO)

לכל אחד מהם כללי מיסוי, מגבלות והשלכות אסטרטגיות שונות לחלוטין.

(Incentive Stock Options (ISO: הכלי להטבת מס

אופציות ISO הן המקבילה האמריקאית למסלול ההוני בישראל. הן מיועדות לעובדים שכירים בלבד ומטרתן להעניק הטבת מס משמעותית.

• היתרון המרכזי: בדומה למסלול 102, אין אירוע מס במועד המימוש. אירוע המס מתרחש רק בעת מכירת המניות, והרווח ממוסה כרווח הון לטווח ארוך (Long-Term Capital Gain), שנהנה משיעור מס נמוך משמעותית ממס הכנסה רגיל (כ-20%).
• התנאים והמגבלות (The Catches):
  • תקופות החזקה: כדי לזכות בהטבה, על העובד להחזיק במניות שנתיים לפחות ממועד ההענקה ושנה לפחות ממועד המימוש. אי עמידה בתנאים הופכת את המכירה ל"פסולה" (Disqualifying Disposition) והרווח ממוסה כהכנסה רגילה.
  • מגבלת ה-$100,000 השנתית: שווי האופציות (מחושב לפי מחיר המימוש) שמבשילות לראשונה עבור עובד בשנה קלנדרית לא יכול לעלות על 100,000 דולר. כל סכום מעבר לכך יסווג אוטומטית כ-NSO.
  • מלכודת ה-Alternative Minimum Tax: זוהי הסכנה הגדולה ביותר. בעת מימוש ISO, הפער בין שווי השוק למחיר המימוש נחשב "הכנסת רפאים" (Phantom Income) לצורכי מס חלופי מינימלי (AMT). המשמעות היא שהעובד עלול להיות חייב במס משמעותי באותה שנה, גם אם לא מכר מניה אחת. חשבון מס רפאים זה יכול להוביל למשבר תזרימי אמיתי עבור העובד.

(Non-Qualified Stock Options (NSO: ברירת המחדל הגמישה

אופציות NSO הן כל אופציה שאינה עומדת בתנאים של ISO. הן פשוטות וגמישות יותר, אך מגיעות עם חבות מס גבוהה יותר ומיידית.

• אירוע המס הכפול:
  • במועד המימוש (Exercise): הפער בין שווי השוק למחיר המימוש נחשב הכנסה רגילה (Ordinary Income) וממוסה לפי המס השולי של העובד. העובד חייב לשלם מס על רווח זה, גם אם אינו מוכר את המניות.
  • במועד המכירה (Sale): אם ערך המניה עלה מאז המימוש, הרווח הנוסף ימוסה כרווח הון.
• מתי נשתמש ב-NSO?
  • לתגמול יועצים, דירקטורים, וכל מי שאינו עובד שכיר.
  • כאשר מעניקים אופציות מעבר למגבלת ה-$100,000 של ISO.
  • לתגמול עובדים שאינם אמריקאים (עבורם אין משמעות להטבת המס של ISO).

תקנה 409A: איך קובעים שווי הוגן ומקבלים 'חוף מבטחים'?

כדי למנע קנסות כבדים, מחיר המימוש של אופציות (ISO ו-NSO) חייב להיות שווה או גבוה משווי השוק ההוגן (FMV) ביום ההענקה. אבל איך קובעים FMV בחברה פרטית? כאן נכנסת לתמונה תקנה 409A של ה-IRS.

הערכת שווי 409A היא כמו שמאי מוסמך שקובע את שווי הבית שלכם לפני שאתם מציעים אותו למכירה; ה-IRS דורש לראות את 'השמאות' הזו כדי לוודא שהמחיר הוגן.

התקנה מגדירה שיטות "חוף מבטחים" (Safe Harbor). שימוש באחת מהן יוצר חזקה שהערכת השווי שלכם סבירה. המשמעות היא שנטל ההוכחה עובר ל-IRS להוכיח שההערכה "בלתי סבירה באופן קיצוני". הדרך הנפוצה והבטוחה ביותר לקבל חוף מבטחים היא באמצעות הערכת שווי בלתי תלויה (Independent 409A Valuation).

פרק 6: בניית המערך התפעולי | האקוסיסטם של ניהול ESOP

ניהול נכון של תוכנית אופציות אינו משימה של איש אחד. הוא דורש תיאום ושיתוף פעולה בין גורמים שונים, פנימיים וחיצוניים, היוצרים יחד אקוסיסטם שלם. תפקידכם כ-CFO הוא לנצח על התזמורת הזו. הנה השחקנים המרכזיים שעליכם להכיר:

• הצוות הפנימי:
  • CFO: המנצח על התהליך. אחראי על האסטרטגיה הפיננסית, ניהול המאגר והדילול, ובקרת הדיווח החשבונאי.
  • HR: מוביל את הצד התקשורתי והאנושי. אחראי על הסברת התוכנית לעובדים וניהול תהליכי הענקה ועזיבה.
  • Legal Counsel: היועץ המשפטי (פנימי או חיצוני) מוודא שהתוכנית וההסכמים עומדים בדרישות החוק.
• המומחים החיצוניים:
  • משרד עורכי דין: מנסח את מסמכי היסוד של התוכנית. בחירת משרד עם התמחות בתגמול הוני היא קריטית.
  • נאמן (בישראל): השותף התפעולי שלכם לניהול תוכנית 102, דיווח לרשויות וניכוי מס.
  • רואה חשבון: מבקר את הרישום החשבונאי (Expensing) ומספק ייעוץ בסוגיות מס מורכבות.
• שכבת הטכנולוגיה: בעידן הנוכחי, ניהול תוכנית אופציות באמצעות גיליונות אקסל הוא מתכון לאסון פיננסי ותפעולי. ככל שהחברה גדלה, ניהול ידני הופך לבלתי אפשרי ופותח פתח לטעויות יקרות. פלטפורמות טכנולוגיות ייעודיות הן הכרחיות כדי לרכז את כל המידע במקור אמת יחיד, לבצע ולידציה אוטומטית, ולהבטיח שהחברה תמיד מוכנה לביקורת.

פרק 7: סיוט ההתאמות (Reconciliation) מול הנאמן

קייס סטאדי: הכירו את דנה, Fractional CFO שמנהלת את הכספים של שלושה סטארטאפים בצמיחה. זה יום שלישי שגרתי, יומיים לפני ישיבת דירקטוריון קריטית, והיא מתכוננת להציג את דוח ה-ESOP הרבעוני. היא מושכת את קובץ האקסל האחרון מהנאמן כדי לבצע בדיקה אחרונה מול הרישומים שלה. ליבה צונח. תאריך תחילת ההבשלה של סמנכ"לית הפיתוח, העובדת החמישית בחברה, שגוי. זו טעות קטנה, אבל כזו שעלולה להוביל להקצאת יתר של מניות ולכאב ראש משפטי בביקורת הבאה. במשך שארית היום, במקום להתכונן לישיבה האסטרטגית, דנה לכודה בפינג-פונג של מיילים, חופרת במסמכים ישנים כדי להוכיח לנאמן את הטעות. זהו סיוט ההתאמות, והוא קורה במאות חברות בכל רבעון.

ניהול תוכנית אופציות אינו סטטי. הוא אורגניזם חי, המושפע מאירועים דינמיים בחיי החברה והעובדים. האחריות המרכזית של ה-CFO היא לוודא שהרישומים הפנימיים של החברה תואמים באופן מושלם לרישומי הנאמן החיצוני. פערים ביניהם הם מתכון לאסון פיננסי ותפעולי.

• מקורות הפערים: חוסר התאמה נובע לרוב מטעויות אנוש בהזנת נתונים, אי-סנכרון בין מערכות, או פרשנות שונה של מסמכי התוכנית. כל שורה בקובץ האקסל הזה מהנאמן מייצגת פוטנציאל לטעות אנוש - טעות שאתם תהיו אחראים למצוא, לעיתים קרובות תחת הלחץ של ישיבת דירקטוריון או ביקורת מתקרבת.
• הסיכון: פערים שלא מתגלים בזמן יכולים להוביל לחישובים שגויים של דילול, הקצאת יתר של אופציות מהמאגר, וחשיפות מס ומשפט קשות במהלך Due Diligence או ביקורת. הסיכון חורג מחישובים שגויים. במקרה של ביקורת, רשויות המס עלולות לקבוע שהתוכנית לא נוהלה כראוי ולפסול את הטבות המס של סעיף 102. המשמעות היא שהעובדים, ובמקרים מסוימים גם החברה, עלולים להיות מחויבים במס שולי מלא על הרווח מהאופציות - נזק פוטנציאלי של מאות אלפי ואף מיליוני שקלים.
• הפתרון: יש לבצע התאמה (Reconciliation) שוטפת ושיטתית בין הדוחות המתקבלים מהנאמן לבין הרישומים הפנימיים של החברה. תהליך זה, למרות היותו ידני ומייגע, הוא קריטי. שימוש בפלטפורמות טכנולוגיות יכול להפוך את התהליך הזה לאוטומטי וכמעט מיידי.

פרק 8: הפיכת הוצאות (Expensing) מכאב ראש לנכס אסטרטגי

בעבר, חברות לא נדרשו לרשום הענקת אופציות כהוצאה, מה שגרם לדוחות להיראות "רווחיים" יותר מכפי שהיו באמת. כיום, תחת התקן האמריקאי (ASC 718) והתקן הבינלאומי (IFRS 2), חברות מחויבות להכיר בתגמול הוני כהוצאה.

ניהול לא נכון של רישום ההוצאה עלול להוביל להצגה מוטעית של רווחיות החברה ולגרור ביקורת נוקבת מרואי חשבון ומשקיעים.

• העיקרון המרכזי: יש להכיר ב"שווי ההוגן" (Fair Value) של האופציות במועד ההענקה כהוצאת שכר. שווי זה מחושב באמצעות מודלים פיננסיים מורכבים (כמו בלאק-שולס). סך ההוצאה נפרס באופן הדרגתי על פני תקופת ההבשלה של האופציות. מודל הבלאק-שולס שלכם לא יהיה רק שורה בדוח; הוא יהיה מוצג מרכזי שייבחן בקפידה על ידי המבקרים שלכם. טעות כאן עלולה להוביל לתיקון מחדש (Restatement) של הדוחות הכספיים שלכם.
• שיטות רישום:
  • שיטת הקו הישר (Straight-Line): השיטה הפשוטה והנפוצה ביותר. סך ההוצאה מחולק באופן שווה על פני כל תקופת ההבשלה.
  • שיטת המנות (Graded Vesting): שיטה מורכבת יותר המתייחסת לכל "מנת" הבשלה כהענקה נפרדת. התוצאה היא רישום הוצאה גבוה יותר בשנים הראשונות.

כדי להמחיש, נניח שהענקת אופציות בשווי כולל של $40,000 מבשילה על פני 4 שנים.

• בשיטת הקו הישר: החברה תרשום הוצאה של $10,000 בכל שנה.
• בשיטת המנות: ההוצאה תהיה גבוהה יותר בשנים הראשונות ונמוכה יותר בסוף. לדוגמה (בפישוט): $17,500 בשנה הראשונה, $12,500 בשנה השנייה, וכן הלאה.

הבח choice בשיטה משפיעה ישירות על דוח הרווח וההפסד שלכם בכל תקופה.

• טיפול באופציות שפוקעות (Forfeitures): לא כל האופציות מבשילות. התקן האמריקאי (US GAAP) מאפשר לבחור מדיניות: להעריך מראש את שיעור הפקיעות הצפוי או להכיר בהוצאה על כלל האופציות ולבטל אותה רטרואקטיבית כשהפקיעה מתרחשת. התקן הבינלאומי (IFRS) מחמיר יותר ומחייב הערכה מראש.
• חשיבות הטכנולוגיה: ניהול ידני של חישובי Expensing, במיוחד בחברה צומחת, הוא משימה מורכבת ומועדת לטעויות. שימוש בפלטפורמה ייעודית מבטיח חישוב מדויק, עקבי ואוטומטי, וחוסך שעות עבודה יקרות. טעות בחישוב ה-Expensing אינה רק טעות חשבונאית; היא טעות שעלולה להוביל להצגה מחדש של דוחות כספיים (Restatement), לפגוע באמון המשקיעים, ולסבך כל תהליך של גיוס הון או ביקורת.

פרק 10: מיסוי עובדים ב-Relocation

בעידן הגלובלי, מעבר של עובדים בין מדינות הוא תופעה נפוצה. כאשר עובד שמחזיק באופציות עובר ממדינה למדינה (למשל, מישראל לארה"ב), נוצרת סוגיה מורכבת של חלוקת זכויות המיסוי. ניהול לא נכון של התהליך יכול להפוך רילוקיישן מרגש של עובד מפתח לסיוט בירוקרטי עבורו ועבור מחלקת הכספים שלכם.

• עיקרון חלוקת ההכנסה (Source of Income): הכלל המנחה ברוב אמנות המס הוא שהרווח מהאופציות יחולק באופן יחסי בין המדינות, בהתאם לתקופות שבהן העובד עבד פיזית בכל מדינה לאורך תקופת ההבשלה.
• אמנות למניעת כפל מס: בין ישראל וארה"ב (וכן עם מדינות רבות אחרות) קיימת אמנה למניעת כפל מס. מטרת האמנה היא למנוע מצב שבו העובד ישלם מס כפול על אותה הכנסה. האמנה קובעת איזו מדינה היא בעלת זכות המיסוי הראשונית וכיצד המדינה השנייה תעניק זיכוי על המס ששולם.

שיקולים מיוחדים ברילוקיישן של מייסדים ובעלי מניות מהותיים

המורכבות גוברת כאשר מדובר במייסדים או בבעלי מניות מרכזיים העוברים מישראל. במקרה זה, נכנסים לתמונה שיקולי מס נוספים, ובראשם "מס יציאה" (Exit Tax).

• מהו מס יציאה? כאשר תושב ישראל חדל להיות תושב, רואים בו כאילו "מכר" את כל נכסיו יום לפני שעזב. הדבר עלול ליצור חבות מס "על הנייר" על עליית הערך של מניותיו עד לאותו יום.
• השלכות אסטרטגיות: עבור מייסד עם שאיפות גלובליות, התעלמות ממס יציאה עלולה להיות טעות הרסנית. יש לתכנן מהלך כזה בקפידה ובעזרת ייעוץ מס בינלאומי, כדי למנע חבות מס בלתי צפויה שתפגע בהון האישי שנצבר. ניתן לדחות את תשלום המס למועד המכירה בפועל, אך הדבר דורש תכנון ודיווח קפדניים.

הפלייבוק שלכם: מס יציאה אינו נושא ל'נראה אחר כך'. התייעצו עם מומחה מס בינלאומי לפני המעבר, לא אחריו. תכנון נכון יכול לחסוך מיליונים.

נספח א': מילון מונחים

• אופציה (Option/ESOP): זכות לרכוש מניית חברה במחיר קבוע מראש (מחיר מימוש) לאורך תקופה מוגדרת.
• הבשלה (Vesting): התהליך ההדרגתי שבו האופציות הופכות להיות ניתנות למימוש על ידי העובד.
• דילול (Dilution): הקטנת אחוז הבעלות של בעלי מניות קיימים כתוצאה מהנפקת מניות חדשות.
• מאגר אופציות (ESOP Pool): כמות המניות שהחברה שומרת בצד לצורך הענקת אופציות לעובדים ויועצים.
• מחיר מימוש (Exercise/Strike Price): המחיר שבו העובד זכאי לרכוש כל מניה.
• מימוש (Exercise): הפעולה שבה העובד מפעיל את זכותו ורוכש את המניות במחיר המימוש.
• מימוש ללא מזומן (Cashless/Net Exercise): מנגנונים המאפשרים לעובד לממש אופציות מבלי להשתמש בהון עצמי.
• נאמן (Trustee): גוף חיצוני המנהל את תוכנית האופציות בישראל תחת סעיף 102.
• קליף (Cliff): תקופת המתנה (לרוב שנה) בתחילת תקופת ההבשלה, שרק לאחריה מבשיל החלק הראשון של האופציות.
• רישום הוצאה (Expensing / ASC 718 / IFRS 2): הדרישה החשבונאית להכיר בשווי ההוגן של האופציות כהוצאת שכר בדוחות הכספיים.
• תקנה 409A: תקנה של רשות המיסים האמריקאית (IRS) המחייבת חברות פרטיות לקבוע את מחיר המימוש על בסיס הערכת שווי שוק הוגן.
• תקופת חסימה (Holding Period): התקופה שבה יש להחזיק בנכס (מניות) כדי לזכות בהטבת מס. בישראל (102) מדובר בשנתיים מיום ההפקדה אצל הנאמן.

נספח ב': טבלה השוואתית של מסלולי המיסוי

הטבלה הבאה מרכזת את ההבדלים המרכזיים בין מסלולי המיסוי השונים בישראל ובארה"ב.